Mary Smith é uma garota ruiva e desajeitada que tem dificuldade em quase tudo que tenta. Depois de se mudar para morar com sua tia-avó Charlotte, ela se sente isolada e inquieta até notar um gato que muda de cor cada vez que o vê. Seguindo-o para a floresta próxima, ela acaba em uma clareira cheia de árvores murchas e grama marrom, onde as únicas coisas vivas são um punhado de flores azuis estranhas que nunca viu antes. Mais tarde, a pessoa que cuida do jardim da propriedade explica que essas raras flores são chamadas de 'Fly-by-Night' e que há rumores de que são procuradas por bruxas devido à sua imensa energia mágica.
Certa noite, o gato peculiar retorna, levando Mary de volta à floresta — desta vez para uma vassoura velha escondida debaixo de uma árvore retorcida. Quando ela acidentalmente esmaga algumas Fly-by-Night contra a vassoura, ela começa a brilhar e a leva para o céu. Seu voo descontrolado a leva para a Endor College for Witches, onde é confundida com uma nova aluna. Agora Mary deve aprender a se virar neste reino encantador da magia, onde as aparências podem enganar.
