Mary Smith ist ein rothaariges, tollpatschiges Mädchen, das mit fast allem, was es versucht, Schwierigkeiten hat. Nachdem sie zu ihrer Großtante Charlotte gezogen ist, fühlt sie sich isoliert und ruhelos, bis sie eine Katze bemerkt, die jedes Mal, wenn sie sie sieht, ihre Farbe ändert. Als sie ihr in den nahegelegenen Wald folgt, landet sie auf einer Lichtung, die mit verdorrten Bäumen und braunem Gras bedeckt ist, wo die einzigen lebendigen Dinge ein Fleck seltsamer blauer Blumen sind, die sie noch nie zuvor gesehen hat. Der Gärtner des Anwesens erklärt später, dass diese seltenen Blüten "Fly-by-Night" genannt werden und Gerüchten zufolge von Hexen wegen ihrer immensen magischen Energie gesucht werden.
Eines Nachts kehrt die seltsame Katze zurück und führt Mary zurück in den Wald – diesmal zu einem alten Besen, der unter einem verdrehten Baum versteckt ist. Als sie versehentlich einige Fly-by-Night gegen den Besen drückt, beginnt dieser zu leuchten und trägt sie in den Himmel. Ihr unkontrollierter Flug bringt sie zum Endor College for Witches, wo sie für eine neue Schülerin gehalten wird. Nun muss Mary lernen, in diesem bezaubernden Reich der Magie für sich selbst zu sorgen, wo der Schein trügen kann.
